股东未依法清算公司资产需对公司债权人承担赔偿责任
股东未依法清算公司资产需对公司债权人承担赔偿责任
【基本案情】
2007年11月12日,广州市法院就A公司与B公司之间的买卖合同纠纷作出(2007)天法民二初字第2131号判决,判令B公司于判决发生法律效力之日起十日内向A公司支付货款447800元。
2008 年1月15日,本院受理了A公司的强制执行申请。执行过程中,因A公司暂无法提供B公司的下落及其他可供执行的财产线索,广州市法院于2008年7月10日裁定该案中止执行。
2012年12月13日,B公司因不按规定接受2011年度检验,被广州市工商行政管理局吊销营业执照。营业执照被吊销后,B公司股东范某、胡某未及时对B公司进行清算,导致B公司未能清偿上述判决或调解书所确定的债务。
A公司遂起诉范某、胡某, 要求对B公司对A公司所负的债务承担连带赔偿责任。
【案件焦点】
范某、胡某是否应按照《最高人民法院关于适用
<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第十八条第一款的规定向A公司承担赔偿责任。
【法院裁判要旨】
广东省广州市法院经审理认为
:B公司已于2012年12 月13日被吊销营业执照,根据《中华人民共和国公司法》相关规定,范某 、胡某作为股东理应在公司营业执照被吊销之日起十五日内成立清算组,开始清算。现范某、胡某显然未依法履行清算义务,亦未就公司的资产状况进行举证,故认定范某、胡某对A公司合法债权无法受偿负有过错。
判决：
一、范某、胡某于本判决发生法律效力之日起十日内
,就
B公司依据(2007)天法民二初字第2131号民事判决书所负的债
务
,共同向原告A公司赔偿货款447800元。
【律师评析】
范某、胡某作为
B公司的股东、清算义务人,未在法定期限内成立清算组开始清算,依照法律规定,应在其怠于清算导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失的损失范围内对公司债务承担赔偿责任。首先,该举证责任问题的提出是针对范某、胡某作为清算义务人未依法定期限履行清算义务,而A公司作为公司债权人在这一过程中则无过错。其次,范某、胡某作为公司股东,对公司财产状况应当有最详细真实的了解,A公司作为局外人,难以获取B公司财产损失的具体情况。因此,范某、胡某应就其怠于履行清算义务的行为未对A公司的财产造成损失举证,举证不能的应当承担相应的不利后果。范某、胡某关于A公司应举证因怠于清算造成的损失范围的上诉理由不能成立。 根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第十八条第一款的规定,清算义务人的赔偿责任以其怠于清算导致的公司财产损失范围为限。但在清算义务人未能举证证明损失范围时,应承担无限赔偿责任。由于实际经营中的公司资产规模可能远远超过其注册资本,待清算的公司资产也有可能足够清偿公司债务。因此在清算义务人未举证其怠于清算造成的公司财产损失范围时,如果给其赔偿责任设置上限,将给清算义务人恶意不启动清算程序、转移公司财产以可乘之机。反之,对清算义务人课以无限赔偿责任,则能督促其主动履行清算义务,有利于保护公司债权人合法权益的实现,也有助于公司清算退出市场机制的运行。
清算义务人在法定期限内未启动清算程序
,已经违反了公司法相关规定,应当举证其造成的公司财产损失范围并在范围内赔偿公司债务。
清算义务人怠于清算的行为侵害了公司债权人的利益
,公司债权人在清算义务人在损失范围内履行赔偿义务后仍有剩余债权未获清偿时,可继续在公司清算过程中申报债权。而在清算义务人不能举证其怠于清算给公司财产造成的损失时,因其承担无限赔偿责任,公司债权人可要求清算义务人就其全部债务进行赔偿。清算义务人此时再行启动清算程序的, 不能免除其赔偿责任。
